Almanya’da GmbH kurma fikri, ciddi bir iş planı olan herkesin bir noktada önüne gelir. Limited şirketin Almanya’daki karşılığı olan sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), müşteriler ve bankalar gözünde güvenilir, ortakların kişisel mal varlığını koruyan ve büyümeye uygun bir yapıdır. Ancak süreç Türkiye’deki ticaret sicili işlemlerinden oldukça farklıdır: noter zorunludur, sermaye bankaya yatırılmadan tescil olmaz ve tescilden sonra da vergi dairesi, belediye, şeffaflık sicili gibi birkaç ayrı makama kayıt gerekir.

Bu rehberde 2026 itibarıyla geçerli kuralları, Alman kanun metinleri ve resmi kurumların açıklamaları üzerinden adım adım anlatıyoruz. Amacımız, notere gitmeden önce neyi neden yaptığınızı bilmenizdir.

GmbH nedir, kimler için uygundur?

GmbH, tüzel kişiliği olan bir sermaye şirketidir. Şirketin borçlarından kural olarak yalnızca şirket varlığı sorumludur; ortaklar koydukları sermaye ile sınırlı risk taşır. Şirketi yöneten kişi genel müdür (Geschäftsführer) olarak ticaret siciline yazılır ve ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan biri de olabilir.

GmbH özellikle şu durumlarda mantıklıdır:

• İşinizde sözleşme, garanti veya tazminat riski yüksekse (inşaat, ticaret, yazılım projeleri gibi).
• Birden fazla ortakla çalışacaksanız ve payları, karar yetkilerini net biçimde düzenlemek istiyorsanız.
• Kârın bir kısmını şirkette bırakıp yeniden yatırım yapmayı planlıyorsanız, çünkü şirkette kalan kâr kişisel gelir vergisi yerine kurumlar vergisi seviyesinde vergilenir.
• Kurumsal müşteriler, bankalar veya yatırımcılar karşısında güven sinyali vermek istiyorsanız.

Sermayeniz henüz yeterli değilse, aynı yapının küçük kardeşi olan girişimci şirketi (UG haftungsbeschränkt) de bir seçenektir. Hangisinin size uygun olduğunu ayrıca ele alıyoruz. Genel şirket türleri için Almanya’da iş kurma ve şirket açma rehberimize de göz atabilirsiniz.

Almanya’da GmbH kurma adımları

1. Ön hazırlık: unvan, faaliyet konusu, ortaklık yapısı

Önce şirket unvanını (Firma), merkezini, faaliyet konusunu, ortakları ve pay dağılımını belirleyin. Unvanın başka bir şirketle karışmaması ve yanıltıcı olmaması gerekir. Birçok sanayi ve ticaret odası (IHK), unvan ve faaliyet konusunu ücretsiz olarak önceden inceliyor. Faaliyetiniz izne tabi ise (örneğin bazı finans hizmetleri, güvenlik, gıda, zanaat meslekleri) bu izni de baştan araştırın.

2. Şirket sözleşmesi veya örnek protokol

GmbH sözleşmesi (Gesellschaftsvertrag) noter huzurunda düzenlenmek zorundadır ve tüm ortaklar imzalar (GmbHG § 2). En fazla üç ortak ve tek genel müdürü olan şirketler, kanunun ekindeki örnek protokolü (Musterprotokoll) kullanabilir. Örnek protokol hem şirket sözleşmesi hem de ortaklar listesi yerine geçer ve noter masrafını azaltır. Ancak kanundan farklı hiçbir hüküm eklenemez.

Pratikte tek ortaklı, basit yapılı şirketler için örnek protokol iyi bir seçimdir. İki veya üç ortak varsa ise pay devri, ortaklıktan çıkma, ölüm hâli, rekabet yasağı ve oy çoğunlukları gibi konuları bireysel bir sözleşmeyle düzenlemek, ileride çıkacak anlaşmazlıklarda çok daha güvenlidir.

3. Noter: yüz yüze veya video ile

Noter sözleşmeyi okur, genel müdür atamasını ve ticaret siciline başvuruyu hazırlar. 1 Ağustos 2022’den beri GmbH ve UG, Federal Noterler Odası’nın video sistemi üzerinden tamamen çevrim içi de kurulabiliyor (GmbHG § 2 Abs. 3). Bunun için kimlik doğrulaması yapılabilen bir kimlik belgesi ve nitelikli elektronik imza gerekir. Almanya dışında yaşayan kurucular için bu yöntem ciddi zaman kazandırır. Noter işlemleri hakkında genel bilgi için noter ve imza işlemleri rehberimize bakabilirsiniz.

4. Esas sermaye: 25.000 € ve en az 12.500 € ödeme

GmbH için asgari esas sermaye (Stammkapital) 25.000 €’dur (GmbHG § 5). Tescil başvurusundan önce her payın en az dörtte biri ve toplamda en az asgari sermayenin yarısı, yani 12.500 € ödenmiş olmalıdır (GmbHG § 7 Abs. 2). Para, kuruluş aşamasındaki şirket adına açılan hesaba (GmbH in Gründung, kısaca “i.G.”) yatırılır ve banka dekontu notere iletilir. Ayni sermaye (Sacheinlage), örneğin araç veya makine ile sermaye koymak mümkündür ancak değerleme raporu ve ek belgeler gerekir.

5. Ticaret siciline tescil

Noter başvuruyu elektronik olarak yetkili sulh mahkemesindeki ticaret siciline (Handelsregister) gönderir. Mahkeme harcını ödedikten sonra şirket tescil edilir ve HRB numarası alır. GmbH tüzel kişiliğini tescil ile kazanır. Tescilden önce şirket adına iş yapan kişi kişisel olarak sorumlu olabilir (GmbHG § 11 Abs. 2), bu yüzden büyük sözleşmeleri tescil sonrasına bırakmak akıllıcadır.

6. Ticari faaliyet bildirimi

Ticari faaliyet yürütecek GmbH, şirket merkezinin bulunduğu belediyenin ticaret dairesine (Gewerbeamt) faaliyet bildirimi (Gewerbeanmeldung) yapar. Bu bildirim, vergi dairesine, IHK’ya ve diğer kurumlara otomatik olarak iletilir. Serbest meslek faaliyetleri GmbH çatısı altında yürütülse bile GmbH ticari işletme sayılır ve ticaret vergisine tabidir.

7. Vergi dairesi: vergi kaydı anketi

Vergi dairesi (Finanzamt), şirketten vergi kaydı anketini (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) ister. Bu bildirim faaliyete başladıktan sonra bir ay içinde ve ELSTER üzerinden elektronik olarak yapılmalıdır (AO § 138 Abs. 1b ve Abs. 4). Ankette beklenen ciro ve kâr, KDV muafiyeti tercihi, işçi çalıştırıp çalıştırmayacağınız ve AB içi işlemler için KDV kimlik numarası (USt-IdNr.) talebi gibi kritik sorular vardır. Tahminleriniz ön ödemelerin (Vorauszahlungen) hesabına temel olur, bu yüzden gerçekçi doldurun. Konunun ayrıntıları vergi dairesine kayıt yazımızda.

8. Şeffaflık sicili ve IHK üyeliği

Her GmbH, gerçek lehdarlarını (wirtschaftlich Berechtigte), yani doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 25’ten fazla paya ya da kontrole sahip kişileri şeffaflık siciline (Transparenzregister) bildirmekle yükümlüdür. Eskiden ticaret sicilindeki bilgilerin yeterli sayıldığı kural kaldırıldı, artık aktif bildirim şarttır. Bildirim yapılmaması para cezası riski doğurur ve sicil işletmecisi yıllık küçük bir ücret tahsil eder.

Ticari işletme olan GmbH ayrıca kanunen IHK üyesidir. Gerçek kişi girişimciler için öngörülen kuruluş yılı aidat muafiyeti sermaye şirketlerine uygulanmaz (IHKG § 3 Abs. 3). Aidat tutarı her odanın kendi tarifesine ve şirketin ticaret kazancına göre belirlenir.

GmbH kurma maliyeti: gerçekçi tablo

Noter ücretleri Noter ve Mahkeme Masrafları Kanunu (GNotKG) ile belirlenir ve pazarlık konusu değildir, ancak yapıya göre değişir. Aşağıdaki tutarlar 2026 için yol gösterici tahminlerdir; kesin rakamı noterinizden önceden yazılı isteyin.

Kalem	Yaklaşık tutar	Not
Noter, örnek protokol ile tek ortak	yaklaşık 300 – 500 €	Sicil başvurusu ve KDV dahil tahmini
Noter, bireysel sözleşme, birden fazla ortak	yaklaşık 700 – 1.500 €	Sözleşmenin kapsamına göre artar
Video ile kuruluş ek noter ücreti	birkaç on euro	Elektronik imza onayı ve video işlemi
Ticaret sicili mahkeme harcı	150 €	Ayni sermaye varsa 240 €, artı sicil verisi sunum ücreti
Ticari faaliyet bildirimi	genellikle birkaç on euro	Belediyeye göre değişir
Şeffaflık sicili	yıllık küçük ücret	Bildirim zorunlu
IHK aidatı	odaya göre değişir	GmbH için kuruluş muafiyeti yok
Mali müşavir, yıllık bilanço ve beyannameler	çoğunlukla yılda birkaç bin €	İşlem hacmine bağlı

Esas sermaye bir masraf değildir; şirketin parasıdır ve tescilden sonra şirket işleri için harcanabilir. Ancak kişisel harcamalarınız için çekilemez.

Ne kadar sürer?

Basit bir kuruluşta en uzun kalemler noter randevusu ve banka hesabıdır. Köln ticaret sicili mahkemesi, sorunsuz başvurularda tescilin yaklaşık bir hafta sürdüğünü belirtiyor; diğer mahkemelerde süre değişebilir.

Aşama	Tipik süre
Hazırlık, unvan kontrolü, sözleşme taslağı	1 – 2 hafta
Noter randevusu	birkaç gün ile 2 hafta
Banka hesabı ve sermaye ödemesi	birkaç gün ile birkaç hafta (yurt dışında yaşayanlar için daha uzun)
Ticaret siciline tescil	yaklaşık 1 hafta, bazı mahkemelerde daha uzun
Vergi numarası ve KDV kimlik numarası	birkaç hafta

Gerçekçi planlama yaparsanız, ilk adımdan vergi numarasının gelmesine kadar 4 ila 8 hafta hesaplayın.

AB vatandaşı olmayan genel müdürler: oturum ve vize

Türk vatandaşı olarak bir GmbH’nin ortağı ve genel müdürü olabilirsiniz; şirket hukuku Almanya’da ikamet şartı aramaz. Ancak şirket sahibi olmak, Almanya’da yaşama ve çalışma hakkı vermez. Burada iki durumu ayırmak gerekir:

• Önemli payı olan ortak-genel müdür: Kendi şirketinizi Almanya’dan yönetmek için genellikle serbest çalışma amaçlı oturum izni (AufenthG § 21) gerekir. Şartlar arasında ekonomik bir ilgi veya bölgesel ihtiyaç, ekonomiye olumlu etki beklentisi ve finansmanın öz kaynak veya kredi taahhüdüyle güvence altında olması sayılır. İzin en fazla üç yıl için verilir; başarılı bir faaliyet ve güvenceli geçimle üç yıl sonra süresiz oturum (Niederlassungserlaubnis) mümkündür.
• Pay sahibi olmayan, atanmış genel müdür: Tüzel kişinin kanuni temsile yetkili organ üyeleri, Federal İş Ajansı’nın onayına ihtiyaç duymaz (BeschV § 3). Yine de çalışma amaçlı bir oturum izni ve gerekiyorsa vize şarttır.

Şirketi Türkiye’den yönetmeyi düşünüyorsanız bir vergi riskine dikkat edin: şirketin fiilen yönetildiği yer (Ort der Geschäftsleitung) vergi açısından belirleyicidir. Tüm önemli kararlar Türkiye’de alınıyorsa, iki ülke arasında çifte vergilendirme ve vergi mukimliği tartışması doğabilir. Vize ve oturum konuları için serbest çalışma vizesi rehberimize de bakabilirsiniz.

GmbH kurarken sık yapılan hatalar

• Sermayeyi tescilden önce harcamak veya geri çekmek: Ödenen sermaye ortaklara gizlice geri dönerse, ortak sermaye borcundan kurtulmaz ve ileride iflas hâlinde tekrar ödemek zorunda kalabilir.
• Ayni sermayeyi nakit gibi göstermek: Nakit ödenip hemen ardından ortaktan mal satın alınırsa gizli ayni sermaye (verdeckte Sacheinlage) sayılabilir.
• Çok ortaklı şirkette örnek protokol kullanmak: Çıkış, pay devri ve anlaşmazlık kuralları eksik kalır.
• Vergi anketini geciktirmek veya gerçek dışı tahmin vermek: Hem vergi numarası gecikir hem de ön ödemeler yanlış hesaplanır.
• Şeffaflık siciline bildirimi unutmak: Para cezası ve bankalarda kimlik doğrulama (KYC) sorunlarına yol açar.
• Özel ve şirket parasını karıştırmak: Şirket hesabından özel harcama, örtülü kâr dağıtımı olarak vergilenebilir.
• Genel müdürün sorumluluklarını hafife almak: Ödeme güçlüğü durumunda iflas başvurusu için kanuni süreler (InsO § 15a) vardır ve genel müdür kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Tescilden sonraki ilk 90 gün

Şirket tescil edildikten sonra da yapılacak işler bitmez. İlk aylarda şunları tamamlayın:

• Açılış bilançosunu ve muhasebe düzenini kurun; GmbH her durumda bilanço tutmak zorundadır.
• Web sitesine künye (Impressum) ekleyin, fatura ve yazışmalara şirket unvanı, merkez, sicil mahkemesi, HRB numarası ve genel müdür adını yazın.
• İşçi çalıştıracaksanız işveren numarası alın ve meslek sigortası kurumuna (Berufsgenossenschaft) kaydolun.
• Gerekli sigortaları (mesleki sorumluluk, genel sorumluluk) değerlendirin.
• Genel müdür sözleşmesini yazılı yapın ve maaşı piyasa koşullarına uygun belirleyin.

Almanya.Network ekibi olarak önerimiz: notere gitmeden önce bir mali müşavirle (Steuerberater) bir saatlik ön görüşme yapın. Şirket yapısı, genel müdür maaşı ve KDV tercihi gibi kararlar ilk gün verilir ve sonradan değiştirmek pahalıdır. İyi bir danışmanı nasıl seçeceğinizi mali müşavir seçimi yazımızda anlattık.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; kendi şirket kuruluşunuz için bir noter, avukat veya vergi danışmanına (Steuerberater) danışın.

Kaynaklar

• GmbHG § 2: Sözleşmenin şekli, örnek protokol, video ile kuruluş
• GmbHG § 7: Tescil başvurusu ve asgari ödeme
• IHK: Ticaret sicili harçları
• AO § 138: Faaliyet bildirimi ve vergi kaydı
• Transparenzregister (resmi şeffaflık sicili)
• AufenthG § 21: Serbest çalışma amaçlı oturum izni