UG mi GmbH mi sorusu, Almanya’da şirket kurmak isteyen hemen herkesin ilk karşılaştığı ikilemdir. Girişimci şirket (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt, kısaca UG) kâğıt üzerinde 1 € sermaye ile kurulabildiği için cazip görünür. Sınırlı sorumlu şirket (GmbH) ise 25.000 € esas sermaye ister ama piyasada daha fazla güven uyandırır. Doğru seçim, sermayenizden çok işinizin riskine, müşterilerinize ve büyüme planınıza bağlıdır.

Bu yazıda UG’nin kanuni özelliklerini, zorunlu yedek akçeyi, GmbH’ye geçişi ve bankaların, müşterilerin bakışını 2026 itibarıyla geçerli kurallarla anlatıyor, sonunda şahıs işletmesiyle (Einzelunternehmen) birlikte bir karşılaştırma tablosu sunuyoruz.

UG nedir? Ayrı bir şirket türü değil, GmbH’nin özel bir hâli

UG, Limited Şirketler Kanunu’nun (GmbHG) 5a maddesinde düzenlenir ve hukuken bir GmbH’dir. Aynı kurallar geçerlidir: noter zorunluluğu, ticaret siciline tescil, genel müdür (Geschäftsführer), bilanço yükümlülüğü, kurumlar vergisi ve ticaret vergisi. Farkı, esas sermayenin 25.000 €’nun altında olmasıdır. Bu yüzden kanun birkaç özel kural koyar:

• Unvanda mutlaka “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” veya “UG (haftungsbeschränkt)” ibaresi yer almalıdır. Sadece “UG” yazmak yetmez.
• Sermaye, tescil başvurusundan önce tamamen nakit olarak ödenmelidir. GmbH’deki gibi yarısını ödeyip kalanını sonraya bırakmak mümkün değildir.
• Ayni sermaye (Sacheinlage) yasaktır; araç, ekipman veya mevcut bir işletme sermaye olarak konamaz.
• Ödeme güçlüğü tehlikesi doğduğunda ortaklar kurulu gecikmeden toplanmalıdır.
• Her yıl kârın dörtte biri zorunlu yedek akçeye ayrılmalıdır.

1 € ile UG kurmak gerçekçi mi?

Kanunen evet, pratikte çoğu zaman hayır. Kuruluş masrafları (noter, ticaret sicili, danışmanlık) zaten sermayeden yüksektir. Kanunun ekindeki örnek protokolü (Musterprotokoll) kullanırsanız, şirket kuruluş masraflarını en fazla 300 € ve en fazla esas sermaye tutarı kadar üstlenebilir. Yani 1 € sermayeli bir UG, kuruluş masraflarının yalnızca 1 €’sunu şirkete yükleyebilir; kalanını siz ödersiniz.

Daha önemlisi, 1 € sermayeli şirket ilk faturayı ödediği anda borca batık (überschuldet) duruma düşebilir. Genel müdür olarak borca batıklık ve ödeme güçlüğü durumlarında iflas başvurusu için kanuni süreleriniz vardır ve bunlara uyulmaması kişisel sorumluluk doğurur. Bu nedenle uzmanlar, en azından ilk birkaç aylık sabit giderleri karşılayacak bir sermaye önerir. Pratikte 1.000 € ile 5.000 € arası sermayeli UG’ler sık görülür.

Yüzde 25 yedek akçe zorunluluğu nasıl işler?

UG, yıllık bilançosunda kanuni bir yedek akçe (gesetzliche Rücklage) oluşturmak zorundadır. Bu yedeğe, bir önceki yıldan devreden zarar düşüldükten sonra kalan yıllık net kârın (Jahresüberschuss) dörtte biri aktarılır (GmbHG § 5a Abs. 3).

Örnek	Tutar
Vergiden sonra yıllık net kâr	20.000 €
Önceki yıldan devreden zarar	4.000 €
Yedek akçe matrahı	16.000 €
Zorunlu yedek akçe (yüzde 25)	4.000 €
Dağıtılabilecek en yüksek tutar	12.000 €

Yedek akçe yalnızca üç amaçla kullanılabilir: şirket kaynaklarından sermaye artırımı, yıllık zararın kapatılması veya devreden zararın kapatılması. Ortaklara dağıtılamaz. Kanunda bir üst sınır yoktur; yükümlülük, sermaye 25.000 €’ya çıkarılana kadar devam eder. Önemli bir pratik not: yedek akçe “bankada ayrıca tutulan para” değildir, bilançodaki bir öz kaynak kalemidir. Para şirket içinde işletme sermayesi olarak kullanılabilir.

Birçok UG sahibi bu kuralı genel müdür maaşı ile dengeler: kâr yerine makul bir maaş ödendiğinde yedek akçeye kalan tutar azalır. Ancak maaşın piyasa koşullarına uygun olması gerekir, aksi hâlde vergi dairesi fazla kısmı örtülü kâr dağıtımı sayabilir.

UG’den GmbH’ye geçiş

UG’nin GmbH’ye “dönüşmesi” için yeni bir şirket kurmanız gerekmez. Esas sermayeyi en az 25.000 €’ya yükseltmeniz yeterlidir. Bu anda UG’ye özgü kurallar (unvan zorunluluğu, tam ödeme, ayni sermaye yasağı, yedek akçe) uygulanmaz hâle gelir (GmbHG § 5a Abs. 5). İki yol vardır:

• Nakit sermaye artırımı: Ortaklar eksik tutarı yatırır. Federal Yüksek Mahkeme’ye (BGH) göre sermayeyi en az 25.000 €’ya çıkaran artırımda UG’nin tam ödeme şartı ve ayni sermaye yasağı artık uygulanmaz; GmbH’nin genel ödeme kuralları geçerlidir. Ayrıntıyı noterinizle netleştirin.
• Şirket kaynaklarından sermaye artırımı: Biriken yedek akçe ve diğer serbest yedekler sermayeye eklenir (GmbHG § 57c). Ortaklar cebinden para koymaz.

Her iki durumda da ortaklar kurulu kararı noter tarafından düzenlenir ve ticaret siciline tescil edilir. Kanun “UG (haftungsbeschränkt)” unvanının korunmasına izin verir, ancak çoğu şirket bu fırsatı unvanı “GmbH” olarak değiştirmek için kullanır.

Bankalar ve müşteriler UG’ye nasıl bakıyor?

Bu konuda resmi bir kural yok, ancak piyasa pratiği nettir. UG unvanı, karşı tarafa “bu şirketin sermayesi düşük” mesajını verir. Bunun somut sonuçları şunlar olabilir:

• Bankalar kredi ve kredi kartı limitleri için genellikle ortaktan kişisel kefalet (Bürgschaft) ister. Bu durumda sınırlı sorumluluk avantajı kredi tarafında büyük ölçüde ortadan kalkar.
• Tedarikçiler peşin ödeme veya kısa vade talep edebilir; kredi sigortası şirketleri limit vermekte isteksiz olabilir.
• Kurumsal müşteriler ve kamu ihaleleri, tedarikçi değerlendirmesinde öz kaynağa bakar.
• Ev ve ofis kiralamalarında ek teminat veya kefil istenebilir.

Öte yandan danışmanlık, yazılım, e-ticaret gibi düşük sermayeli işlerde ve özellikle küçük müşterilerle çalışırken UG çoğu zaman sorunsuz işler. Ticaret siciline herkes bakabildiği için GmbH’nin de gerçekte 12.500 € ödenmiş sermaye ile kurulduğu görülebilir; asıl güveni zamanla yayımlanan bilançolar ve ödeme disiplini oluşturur.

Vergi ve masraflar: UG ile GmbH arasında fark var mı?

Vergi açısından UG ile GmbH arasında hiçbir fark yoktur. İkisi de kâr üzerinden yüzde 15 kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer), bunun üzerine yüzde 5,5 dayanışma vergisi (Solidaritätszuschlag) ve belediyenin oranına göre ticaret vergisi (Gewerbesteuer) öder. Büyük şehirlerde toplam yük kabaca yüzde 30 ile 33 arasındadır. Kâr ortaklara dağıtıldığında ise ortağın kişisel düzeyinde ayrıca vergi doğar. Şahıs işletmesinde ise kâr doğrudan kişisel gelir vergisi tarifesine girer.

Kuruluş ve işletme masrafları da büyük ölçüde aynıdır. Her iki yapı da noter, ticaret sicili, şeffaflık sicili (Transparenzregister) bildirimi, IHK üyeliği, çift taraflı muhasebe, yıllık bilanço ve bilançonun şirket sicilinde yayımlanması yükümlülüklerine tabidir. Noter ücreti sermaye tutarına bağlı olduğundan UG’de biraz daha düşük olabilir, ancak bu fark çoğu zaman birkaç yüz euroyu geçmez. Yıllık mali müşavir ücreti ise iki yapıda da benzerdir. Kısacası UG’nin tasarrufu ağırlıklı olarak kuruluş anında bağlanan sermayededir, sürekli giderlerde değil.

• Vergi oranları: UG ve GmbH için aynı.
• Muhasebe ve bilanço yükümlülüğü: aynı.
• Genel müdürün sorumlulukları ve iflas başvurusu süreleri: aynı.
• Fark: sermaye miktarı, ödeme şekli, yedek akçe ve piyasa algısı.

Karşılaştırma: UG mi GmbH mi, yoksa şahıs işletmesi mi?

Konu	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH	Şahıs işletmesi (Einzelunternehmen)
Asgari sermaye	1 €, tamamı nakit ve önceden	25.000 €, en az 12.500 € önceden	Yok
Sorumluluk	Şirket varlığı ile sınırlı	Şirket varlığı ile sınırlı	Tüm kişisel varlıkla sınırsız
Kuruluş	Noter ve ticaret sicili	Noter ve ticaret sicili	Belediyeye faaliyet bildirimi yeterli
Ayni sermaye	Yasak	Mümkün	Söz konusu değil
Kâr dağıtımı	Kârın yüzde 25’i yedeğe ayrılır	Serbest	Kâr doğrudan sahibine ait
Kâr üzerindeki vergi	Kurumlar vergisi, dayanışma vergisi ve ticaret vergisi	Kurumlar vergisi, dayanışma vergisi ve ticaret vergisi	Kişisel gelir vergisi ve ticaret vergisi (24.500 € muafiyet, gelir vergisinden mahsup)
Muhasebe	Çift taraflı kayıt ve bilanço	Çift taraflı kayıt ve bilanço	Küçük işletmeler için gelir-gider tablosu yeterli olabilir
Bilançonun yayımlanması	Zorunlu	Zorunlu	Yok
Piyasa algısı	Düşük sermaye sinyali	Güçlü	Kişiye bağlı

Şahıs işletmelerinde ticaret vergisinin büyük bölümü, ticaret vergisi matrah tutarının dört katına kadar gelir vergisinden düşülebildiği için (EStG § 35) çoğu zaman ek yük yaratmaz. Bu, düşük ve orta kârlarda şahıs işletmesini vergi açısından da rekabetçi kılar. Serbest meslek sahipleri için konunun ayrıntıları freelance çalışma ve vergi beyanı yazımızda.

Hangi durumda hangisi?

• Şahıs işletmesi: Faaliyete yeni başlıyorsanız, risk düşükse ve kâr kişisel geçiminiz için tamamen kullanılacaksa. Kuruluşu en hızlı ve en ucuz yoldur.
• UG: Sorumluluk riski olan bir iş yapıyorsanız ama 25.000 € sermaye ayırmak istemiyorsanız. Kârın bir kısmını şirkette bırakarak birkaç yıl içinde GmbH’ye geçmeyi planlıyorsanız özellikle uygundur.
• GmbH: Kurumsal müşterilerle, büyük projelerle veya yatırımcılarla çalışacaksanız, ayni sermaye koyacaksanız ya da banka kredisine ihtiyaç duyacaksanız.

GmbH’nin adım adım kuruluşunu, maliyetlerini ve süresini Almanya’da iş kurma ve şirket açma rehberimizde ve ayrı GmbH kuruluş yazımızda anlatıyoruz.

Karar vermeden önce kontrol listesi

• İlk 6 ila 12 ayın sabit giderlerini karşılayacak sermayeniz var mı?
• Müşterileriniz veya bankanız kişisel kefalet isteyecek mi? İsteyecekse sınırlı sorumluluk sizi ne kadar koruyor?
• Kârın ne kadarını şirkette bırakacaksınız, ne kadarına geçiminiz için ihtiyacınız var?
• Yıllık bilanço ve yayımlama maliyetini (mali müşavir ücreti) bütçenize koydunuz mu?
• Birden fazla ortak varsa, çıkış ve pay devri kuralları için bireysel sözleşme yaptıracak mısınız?

Almanya.Network ekibi olarak önerimiz: UG’yi “ucuz GmbH” olarak değil, GmbH’ye giden bir basamak olarak görün. Mümkünse anlamlı bir sermaye ile başlayın, yedek akçeyi bilinçli biriktirin ve kârlılık oturduğunda sermaye artırımıyla GmbH’ye geçin.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; kendi durumunuz için bir vergi danışmanına (Steuerberater), noter veya avukata danışın.

Kaynaklar

• GmbHG § 5a: Girişimci şirket (UG)
• GmbHG § 5: Esas sermaye
• GmbHG § 57c: Şirket kaynaklarından sermaye artırımı
• EStG § 35: Ticaret vergisinin gelir vergisinden mahsubu
• Existenzgründungsportal (Federal Ekonomi Bakanlığı girişimci portalı)